中国建筑(601668)：北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见BOB半岛

发布时间：2024-04-17  人浏览

　　BOB半岛北京市金杜律师事务所 关于中国建筑股份有限公司控股股东增持公司股份 的专项核查意见 致：中国建筑集团有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受中国建筑集团有限公司（以下简 称中建集团）的委托，就中建集团增持中国建筑股份有限公司（以下简称公司或中国建筑）股份（以下简称本次增持）所涉及的相关事项，出具本核查意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 8号—股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所查阅了中建集团及公司提供的与本次增持有关的文 件，包括有关记录、资料和证明，并就本次增持所涉及的相关事实和法律事项进 行了核查。 本核查意见的出具已得到如下保证： 1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本核查意见所要求公司提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明； 2、公司提供给本所的文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整 和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的， 其与原件一致和相符。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所仅就与公司本次增持相关的法律问题发表意见，且仅依据中华人民共和国境内（为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见BOB半岛。对于与出具本核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

　　本核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务BOB半岛，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将本核查意见提交上海证券交易所，非经本所书面同意，不得将本核查意见用作其他任何目的。

　　本所按照律师行业公认的业务标准BOB半岛、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

　　根据中建集团现持有的北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为35K的营业执照及现行有效的《中国建筑集团有限公司章程》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（），中建集团的基本情况如下：

　　国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑 工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰 工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境 内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、 资金和技术在境内开展劳务合作BOB半岛，国外工程所需设备、材料 的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属 制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发； 工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务； 物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

　　根据中建集团出具的书面说明，并经本所律师检索中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）官方网站（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国网站（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（），截至本核查意见出具之日，中建集团不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

　　综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，中建集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，中建集团具备实施本次增持的主体资格。

　　根据中国国际金融股份有限公司出具的中建集团汇总对账单、中建集团向公司出具的《中国建筑集团有限公司关于增持中国建筑股份有限公司股份计划的函》及公司于 2023年 10月 20日发布的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，并经本所律师核查，本次增持计划实施前，中建集团持有公司 23,630,695,997股A股股份，占公司已发行总股本的 56.37%。

　　根据中建集团向公司出具的《中国建筑集团有限公司关于增持中国建筑股份有限公司股份计划的函》及公司于 2023年 10月 20日发布的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，中建集团决定自 2023年 10月 20日起 6个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 A股股份，增持总金额不低于人民币 5亿元，不超过人民币 10亿元。本次增持不设定价格区间，将根据对公司股票价值判断及二级市场波动情况实施增持计划。

　　根据中国国际金融股份有限公司出具的中建集团汇总对账单及中建集团出具的书面说明，中建集团于 2023年 10月 25日至 2024年 4月 16日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司100,845,940股A股股份，占公司总股本比例约为 0.24%，增持总金额约为 500,004,203.40元（不含税费）BOB半岛。

　　截至本核查意见出具之日，中建集团持有公司 23,731,541,937股 A股股份，约占公司已发行总股本的 57.02%。

　　综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定。

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。

　　根据中国国际金融股份有限公司出具的中建集团汇总对账单、中建集团向公司出具的《中国建筑集团有限公司关于增持中国建筑股份有限公司股份计划的函》及公司于 2023年 10月 20日发布的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，并经本所律师核查，本次增持前，中建集团持有公司 23,630,695,997股 A股股份，占公司已发行总股本的 56.37%，已超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，中建集团持有公司 23,731,541,937股 A股股份，约占公司已发行总股本的57.02%，不会影响公司的上市地位。

　　综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　根据公司已发布的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行了下述信息披露义务：

　　1、2023年 10月 20日，公司发布《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（临 2023-057），就中建集团基本情况及本次增持计划的主要内容等进行披露。

　　2、2023年 10月 26日，公司发布《关于控股股东增持公司股份进展的公告》（临 2023-059），披露了中建集团首次增持情况：中建集团于 2023年 10月 25日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 11,000,000股 A股股份，占公司总股本比例约为 0.03%，对应增持金额约 57,002,996.00元（不含税费）。

　　3、2023年 10月 31日，公司发布《关于控股股东增持公司股份进展的公告》（临 2023-065），披露了本次增持进展情况：中建集团于 2023年 10月 26日至2023年 10月 30日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 6,000,000股 A股股份，占公司总股本比例约为 0.01%，对应增持金额约31,020,000.00元（不含税费）。

　　4、2023年 11月 18日，公司发布《关于控股股东增持公司股份进展的公告》（临 2023-071），披露了本次增持进展情况：中建集团于 2023年 10月 31日至2023年 11月 16日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 21,600,000股 A股股份，占公司总股本比例约为 0.05%，对应增持金额约110,656,951.00元（不含税费）。

　　5、2024年 1月 20日，公司发布《关于控股股东增持公司股份进展的公告》（临 2024-005），披露了本次增持进展情况：中建集团于 2023年 11月 17日至2024年 1月 18日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 62,245,940股 A股股份，占公司总股本比例约为 0.15%，对应增持金额约301,324,256.40元（不含税费）。本次增持计划实施时间过半，增持总金额已达到增持计划金额上限的 50%，本次增持计划尚未实施完毕。

　　综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

　　综上所述，本所认为，截至本核查意见出具之日，中建集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定；本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。